Сергей Елисеев: совет директоров – внешняя независимая экспертиза на лучших условиях

Есть мнение, что совет директоров (СД) нужен только компаниям, которые котируются на бирже, а сам СД – это формальная процедура.

На практике советы директоров уже стали частью живой работы по развитию компаний среднего бизнеса, в части роста продаж, конкурентоспособности, качества менеджмента, прибыли и освобождения владельцев от операционной рутины. Посмотрим на лучшие практики таких советов, где прагматизм превыше формализма, а менеджеры с реальным опытом ценятся выше «бумажных тигров».

Выход из «операционки»

Хочешь выйти из «операционки» – выйди в совет директоров.

А по-другому? Выйти «на остров» – настроить «крутую» систему и смотреть отчеты. Это в никуда – хватит на год-полтора, а потом бизнес «поплывет» вниз или в чужие руки. Выйти, продолжая «как бы реже» непосредственно контролировать финансы и менеджмент. Да это выход обратно в «операционку»! Минус – деградация менеджмента, т.к. он будет ждать решений сверху, а не действовать самостоятельно. Все равно что продолжить курить одну пачку в день вместо двух.

Будучи в СД, можно успешно задавать стратегическое развитие бизнеса, направлять и стимулировать менеджмент, контролировать сохранность бизнеса. Выигрыш – менеджмент управляется опосредованно, а владелец занят управлением лишь 2-3 дня в месяц и свободен для новых проектов.

Внешняя независимая экспертиза на лучших условиях

Независимые директора в СД – способ наполнения топ-уровня управления компетенциями из других отраслей или дисциплин. Можно привлечь людей, которых в силу их статуса, должности невозможно привлечь в качестве консультантов по договору. Второе. Можно привлечь на условиях лучших, чем консультантов. Сумма «аренды эксперта» будет меньше, чем сумма консалтингового проекта с накладными расходами и фактическими исполнителями более низкого уровня. Практики, наработанные м.д. экспертами и менеджерами, закрепятся в компании, а по-другому член СД не сможет реализовать функционал.

Преодоление «застоя»

В компании все стабильно, и сама эта стабильность мешает выйти на новый уровень. Менеджеры не хотят менять статус–кво, давно работают и знают, как избежать повышения требований. А владелец стремится внедрить более активную стратегию. Консультанты-коучи (по своей сути) не могут «напрячь» менеджмент на бОльшие цели. Зато СД может конструктивно и неотвратимо перевести менеджеров из «зоны комфорта» в зону развития. Кроме власти, исходящей от собственника, потребуется еще один-два независимых директора с опытом управления, решения амбициозных задач, определения стратегических максимумов.

Максимизация стоимости бизнеса

Владелец может посчитать стоимость бизнеса, например, через EBITDA Х мультипликатор. Но расчеты будут неверны, если владелец-основатель бизнеса занят исполнительным менеджментом. В таком случае де-факто есть, а в расчете – нет рисков потери управляемости (при замене владельца на «наемника») и негативной реакции стейкхолдеров. Когда отец-основатель выйдет из управления, стоимость его бизнеса снизится. Но если управление осуществляется через СД, то у покупателей нет дополнительных рисков и есть возможность просто включиться в систему управления. Значит, соотношение цена/риск лучше, и расчет от EBITDA – адекватен. Вообще вся сущность работы СД органически настроена на рост стоимости и снижение рисков.

Остается преодолеть мнимое препятствие, что СД – это долгое и дорогое дело. Да, совет директоров – не сиюминутное решение, его перспектива – от 3 до 10 лет. Срок внедрения – 1,5-2 года, а дальше – постоянное совершенствование. Стоимость существенно ниже стоимости контракта гендиректора или консалтинга с аналогичными целями. А инвестиции в создание СД явно перекрываются ростом стоимости бизнеса и экономией самого дорогого – времени владельца.

Елисеев Сергей, независимый директор, председатель подкомитета по корпоративному управлению и конкурентной политике Московской ТПП